Перерегистрация компаний и уставов в Грузии
Закон Грузии «О предпринимателях» регулирует деятельность не только коммерческих организаций, но также индивидуальных предпринимателей, некоммерческих организаций, коммерческих организаций, партнером/акционером которых является государство или автономные республики, а также коммерческих организаций стратегически важных сфер бизнеса (энергетика, газоснабжение).
Действующий Закон «О предпринимателях» - второй в истории страны. Первый закон «О предпринимателях» был принят в 1994 году и основывался на корпоративном законодательстве Германии. С момента вступления в силу закон претерпел ряд изменений (самые масштабные изменения были внесены в 2008 году).
1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Основание | До 2022 года | После 2022 года | Статья действующего Закона |
Приобретение Обществом доли в собственном капитале | Не был предусмотрен | Допускается приобретение Обществом доли в собственном капитале при условии, что доля оплачена в полном объеме. | Статья 142 |
Право преимущественной покупки доли Партнером про продаже доли другим Партнером | Было предусмотрено по умолчанию | По умолчанию не предусмотрено. Будет действовать, если предусмотреть в индивидуальном уставе | Статья 461 |
Преимущественное право приобретения Партнерами дополнительных долей, выпущенных обществом | Преимущественное право Партнеров на приобретение доли в этом случае не было четко регламентировано. | Установлено преимущественное право партнеров на приобретение дополнительных долей, выпущенных обществом | Статья 137 |
Исключение и выход Партнера из общества | Порядок исключения и выход партнера из Общества не был подробно описан. | Введены положения, регулирующие основания и порядок исключения и выхода партнера из Общества. | Статьи 143-144 |
Основание | До 2022 года | После 2022 года | Статья |
Органы управления | Не конкретизировалось | Уточнены органы управления обществом: 1) общее собрание и руководящий орган (при избрании монистической системы управления) или 2) общее собрание, наблюдательный совет и руководящий орган (при дуалистической системы управления). | Статья 182 |
Ограничения при распределении дивидендов | Не конкретизировалось | Предусмотрено, в каких случаях НЕ допускается распределение дивидендов | Статья 181 |
Значительная сделка | Не было предусмотрено | Необходимость получение согласия от Общего собрания партнеров или Наблюдательного Совета (в случае такового), если стоимость сделки составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов АО | Статьи 223-224 |
Минимальный размер капитала | Не был предусмотрен | Установлен в размере 100.000 (Сто тысяч) лари | Статья 156
|
До 01 апреля 2025 года все коммерческие организации, зарегистрированные до 01.01.2022 года обязаны:
1. привести свои уставы в соответствие с новым законом. До приведения уставов в соответствие они действуют с части, не противоречащей Закону 2022 года.
2. пройти регистрацию на электронном портале my.gov.ge, получить логин и пароль от личного кабинета. Через личный кабинет в соответствии с новым законом компании обязаны уведомлять своих партнеров/акционеров о проведении общих собраний и публиковать результаты собраний, выкладывать заключения об оценке имущества, передаваемого в качестве вклада в капитал компании (в случае АО), размещать информацию об иных значимых фактах в жизни общества, определенных Законом.
- Типовой устав: Можно использовать утверждённый Министерством юстиции вариант (доступен на грузинском и английском языках). Этот устав не будет храниться в регистрационном деле, поэтому если компания планирует предоставлять копию устава третьим лицам, нужно составить индивидуальный документ.
- Индивидуальный устав: Разрабатывается с учётом требований нового закона и специфики компании
2. Принятие решения об утверждении Устава и Соглашения учредителей в новой редакции (или о внесении изменений в Устав) на общем собрании партнеров/акционеров
- По статье 195 Закона «О предпринимателях» изменения в устав должны быть одобрены не менее чем 3/4 голосов от присутствующих участников.
- Решение собрания оформляется письменно.
- Если на первом собрании не достигнут кворум, созывается повторное собрание, которое считается правомочным независимо от числа присутствующих участников. Решение принимается большинством голосов тех, кто фактически присутствует.
3. Подача документов в Национальное агентство государственного реестра
- Документы можно подать через my.gov.ge или лично в Доме юстиции.
- Допускается подача документов по доверенности (без участия нотариуса).
Госпошлина за внесение изменений в стандартные сроки (1 рабочий день) — 200 лари + 7 лари необходимо будет заплатить за заверение каждой подписи на документе
4. Обновление данных в реестре
- После проверки заявки новая редакция Устава и Соглашения учредителей регистрируются в Реестре.
- Создаётся личный кабинет на портале my.gov.ge, через который в дальнейшем осуществляется основной документооборот. Директор компании получает логин и пароль от личного кабинета.
1. Приостановка регистрации компании в Публичном реестре
- Компания не сможет получить выписку из публичного реестра, фактически блокируются корпоративные действия (назначение директора, продажа доли, изменение адреса и пр.).
- Информация о приостановке публикуется на my.gov.ge и направляется в Службу доходов, банки и другие государственные агентства.
2. Ограничение деятельности компании
- Приостановка регистрации означают невозможность участвовать в тендерах, заключать договоры, управлять банковскими счетами, брать кредиты и распоряжаться имуществом.
- Информация о несоответствии закону легко доступна госорганам и контрагентам, что резко снижает деловую репутацию компании.
3. Дополнительный срок и последующая отмена регистрации
- С 1 января 2026 года регистратор указывает на наличие «недостатков» и даёт компании 3 месяца, чтобы их устранить.
- По истечении этого срока, если компания не исправит ситуацию, принимается решение об отмене её регистрации.
- После отмены регистрации фактически наступает ликвидация, которая может быть инициирована заинтересованными лицами (партнёрами, кредиторами) через суд, если у компании ещё остаётся имущество или долги.
Не откладывайте перерегистрацию. Последствия пропуска сроков крайне серьёзны: приостановка регистрации фактически означает «заморозку» компании и невозможность продолжать деятельность.
Обратитесь за профессиональной помощью. Если структура собственности или вид деятельности предприятия сложны, консультация с юристами поможет избежать ошибок и соблюсти все требования закона.
Своевременная перерегистрация не только избавит вашу компанию от административных ограничений, но и послужит базой для долгосрочного и стабильного развития бизнеса в Грузии.
